来源：财健道 

作者：杨燕 张羽岐

翻开全球排名前二十的药企发展史，不乏靠并购和分拆成长起来的医药巨头。

近日，跨国企业3M宣布，计划将旗下医疗保健业务分拆为一家公司并独立上市，该交易预计将在2023年底完成，分拆完成后，3M公司将持有新设立医疗公司19.9%的股权。

受相关消息影响，3M股价在7月26日开盘大涨约8%，当日收盘涨5%。

据3M财报显示，其医疗保健板块专注于伤口护理、口腔护理、医疗保健IT技术和生物制药过滤技术，2021年销售额超过86亿美元，约占整个公司353.5亿美元总销售额的四分之一。 分拆正成为医药企业越来越普遍的“常规操作”。 无论是跨国药企阿斯利康、默克、GSK、强生，还是国内的“药明系”、“复星系”、“微创系”，越来越多药企先后加入“分拆潮”背后，有对资本市场的诉求，对于“新旧”业务的聚焦和梳理，对于未来发展方向的挑选和押注。 不过，分拆的结果并不只通向一个路口。雅培当年将最弱的生物制剂业务分拆，成就了日后拥有修美乐、伊布替尼、瑞莎珠单抗的“药王”艾伯维。热衷进行资产分拆的德国药企默克已经组建了9家初创企业，却并没有能全部运营下去。
01  跨国药企“分拆” 上市与破产并存
3M宣布分拆计划前，另一家跨国药企GSK（葛兰素史克）刚刚完成自己对于旗下消费健康业务的分拆。 7月18日，赫力昂（NYSE:HLN）公告称，公司已经完成了GSK的分拆流程，正式成为一家独立的消费健康公司。公司股票已经于伦敦时间7月18日在伦敦证券交易所（LSE）开始交易。 大众熟知的钙尔奇、善存、舒适达、芬必得、扶他林、新康泰克、百多邦等，都被划入赫力昂旗下。 2014年以来，辉瑞、默沙东、诺华、GSK、罗氏等跨国药企纷纷将其非核心业务或分拆剥离，或出售，或对外授权，甚至直接关停。
从短期来看，药企的分拆往往预示着不错的资本回报，对于现金流补充作用明显。精细化管理同样可以减少母公司总揽全局所带来的负面效应，规避大企业复杂程序，提高研发效率，使得各个营业主体能够专注核心业务，实现“术业有专攻”，有效提升资源的配置。 2014年4月，GSK、诺华、礼来三大巨头进行了高额的资产置换，诺华以160亿美元收购GSK抗癌药物部门；GSK以52.5亿美元收购了诺华的疫苗部门（不包括流感药物）。此外，诺华将其动物保健部门出售给礼来，售价54亿美元。 2018年，GSK以130亿美元现金收购诺华在两家公司的消费者医疗保健合资企业中36.5%的股权，而后于2019年8月，GSK与辉瑞完成交易，并持续整合双方的消费保健业务，全球最大的OTC公司－－葛兰素史克消费保健品公司（GSK Consumer Healthcare）登上舞台。 据GSK公告预测，合资公司成立后，有望每年节约6.75亿美元的成本，而节约的成本最高将有25%再次投入到业务中，用以支持核心业务或创新研发的增长。 分拆往往也是大型药企剥离非核心业务，聚焦细分领域的一种选择。
2019年，赛诺菲将全球业务框架调整为“3+1”模式，即聚焦于特药、疫苗、普药（糖尿病、心血管等），而原先的消费保健业务（包括非处方止痛药等产品）则被分拆出去，成为独立的消费者事业部。 同一年，辉瑞同样开始着手剥离其仿制药业务，组建了辉瑞普强，随后辉瑞普强与仿制药巨头迈蓝合并，成立晖致，业务主要聚焦药物的可及性和改善患者的健康。随后，2020年5月，辉瑞再次剥离旗下抗感染药物将泰阁、威凡。2021年3月，辉瑞又卖掉了杭州的生产基地，以剥离更多的非核心业务，进一步实现“瘦身”计划。 2021年11月，全球最大的医疗保健公司强生迎来135年来最大的一次改组。 强生计划剥离以邦迪创可贴、泰诺药品和强生婴儿爽身粉为主的保健业务，并以新的身份独立上市，而原强生公司将更聚焦药品和医疗器械的研发。 强生宣布分拆的三天前，GE医疗（中国）微发文称，GE医疗、GE航空，以及GE能源转型业务将被分拆为三家独立的上市公司。GE计划在2023年免税分拆GE医疗，分拆后其更聚焦精准医疗，以应对关键疾病和临床诊疗所带来的挑战。 从时间线梳理来看，在跨国药企们的分拆节奏背后，各家业务管线愈发明确，更加聚焦。

当然转型并非都是成功。据不完全统计，在国际上，有39家此类公司走上了独立的发展之路，从母公司及分拆时间看，它们大都是在过去10年间从12家全球大型制药商中分拆出来的。其中，10家已成功上市，8家仍为私有企业，11家已被收购，剩余10家要么破产、要么不再活跃。 

02  国内药企分拆“样本” 细分与创新
跨国药企之外，国内医药行业的分拆热度也在上升。国内药企在分拆这条路上，拥有“A”拆“H”、“H”拆“A”、“A”拆“A”和混合分拆等多种打法。“药明系”是国内药企分拆潮中的典型代表。 2015年，药明康德以33亿美元从纽交所私有化退市，从药明康德剥离的以生物制剂业务为主的药明生物，于2017年6月在港交所上市，而药明康德也在私有化三年后，顺利在A股过会；同年，药明康德在港交所主板同样实现挂牌上市交易。 2020年11月3日，聚焦细胞免疫疗法的药明巨诺生物制药公司正式登陆港交所，这也是“药明系”的第三家公司。 药明的分拆无疑将旗下业务划分得更为精细化、专业化。

国内上市公司中，寻求拓宽融资渠道、寻求更高估值或提升运营效率而进行分拆的公司不在少数，复星医药是典型之一。 复星医药控股子公司众多，业务虽为药品、器械、医疗服务等三大板块，但包含种类众多。2017年、2019年，复星医药先后推动旗下公司复锐医疗科技、复宏汉霖赴港上市。 同样将旗下业务进行分拆先后上市的还有“微创系”。2019年，微创医疗将旗下主营动脉及外周血管介入医疗器械的心脉医疗首先分拆，于同年登陆科创板。 2020年1月5日，微创医疗再次分拆其非全资附属公司MicroPort CardioFlow Medtech Corporation （微创心通医疗科技有限公司）的股份单独上市，微创心通将聚焦以心脏瓣膜疾病为主的结构性心脏病的器械，集团在心血管领域更加精细化。 数轮融资后，2021年2月4日，心通医疗在港交所正式上市。2021年11月2日，“微创系”迎来第三家上市公司，微创医疗科学有限公司旗下子公司上海微创医疗机器人（集团）股份有限公司（下称“微创医疗机器人”），在港交所主板成功上市。首日收涨超6%，股价为45.8港元，市值达到436.5亿港元。
微创医疗创始人常兆华曾公开表示，微创医疗将采用“生产上市公司”的模式，一边拓展新业务，成立子公司，再分拆出来上市。截至当前，继微创医疗、心脉医疗、心通医疗、微创机器人，微创脑科学以及已经IPO过会的微创电生理，“微创系”旗下已有6家已上市或即将上市的公司。 2019年科创板推出后，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，为A股公司“分拆潮”提供了政策指引。不到一年的时间里，长春高新、华兰生物、天士力、丽珠集团、科伦药业等都纷纷宣布分拆上市。 如2020年6月24日，科伦药业发布公告称，公司拟将其控股子公司川宁生物分拆至深交所创业板上市。分拆之后，川宁生物将作为科伦药业下属生物发酵产业抗生素中间体业务的主要平台。

当然，药企的分拆也未必就一帆风顺。子公司业绩差强人意或导致进展缓慢的分拆不在少数，母公司资金链断裂导致子公司上市中止也是分拆失败的原因之一。 2020年8月，延安必康发布公告，因实际控制人被陕西证监局处罚，决定终止子公司九九久的分拆上市科创板计划。此后九九久波折不断，先是上市中止，而后股权转让中止，原定向周新基转让74.24%的股权，因双方协商不一致而被迫中止。
行业人士表示，对大部分传统药企而言，分拆意味着可以抬估值、缓负债、拓业务。分拆之后不仅可以获得新的融资，解决研发成本等问题，也可以保障母公司和子公司协同发展。潮水永不停止，药企的分拆也还在继续，分分合合，也是药企新市场的开端。