·   甲乙双方进行业务合作，鉴于乙方在合作过程中可能接触到甲方、或甲方客户合法所有的非公开信息，特签订保密协议。甲、乙双方经过友好协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律和法规，达成如下协议，由双方共同恪守。

保密性质及范围

·    本协议所称“保密信息”是指由甲方及其客户产生或依法所有的，不为公众所知悉的所有项目信息、技术信息、经营信息和管理信息，无论该等信息是否明示为保密信息，且包括但不限于口头或书面等形式。

·    保密信息包括但不限于如下内容：

· （一）商业秘密。甲方及其客户未公开的经营管理信息、经营业务数据、统计数据、财务数据、信贷政策、业务决策、竞争策略、重大金融交易及交易细节、人力资源信息等。

· （二）客户信息。包括客户名单、客户资信状况、客户生产经营情况、客户交易记录以及对客户负有保密义务的信息资料。 

· （三）各类涉及甲方及其客户形象和信誉的事件或案件情况。

· （四）对甲方及其客户有重大影响的除上述信息外的其它信息。

· （五）本协议及本协议目的之合作项目的相关内容。

·    甲方向乙方提供信息的行为不被视为是以任何方式授予乙方技术许可，或是转让著作权、商标权、专利权或技术秘密的行为；乙方取得信息并不表明取得了信息的任何知识产权。

保密义务

·   乙方应在本协议生效之日起：

·（一）乙方同意严守秘密，并采取所有保密措施和制度保护其从甲方及甲方客户获知的保密信息，保密措施不得低于乙方保护自身保密信息之措施，避免保密信息的泄露和未授权使用。

·（二）乙方保证接触保密信息的人员仅限定于从事本协议或业务合作而所必须知悉保密信息的乙方代表或雇员、代理人、法律顾问、评估人员等项目相关人员（以下称“项目相关人员”），承诺其接触甲方保密信息的乙方项目相关人员在知悉该保密信息前已经与乙方签署了与本协议内容相似的保密协议。

· （三）乙方保证其项目相关人员获知甲方保密信息必须控制在为达到双方业务合作目的的必要限度内。

· （四）乙方保证约束其项目相关人员的行为，禁止其出于其他目的而探听、阅读、获取、复制甲方保密信息。乙方要对其项目相关人员破坏协议的行为负责，且无论该行为是否得到乙方之授意。

·（五）乙方仅在为双方合作之必需，且事先经过甲方书面同意方可将保密信息披露给第三方，并且该第三方应首先以书面形式承诺保守该保密信息。乙方需对该第三方行为负责。除此之外，乙方承诺不泄露任何保密信息给任何第三方。

·（六）乙方仅为实现双方业务合作目的之必要，要求甲方提供保密信息，在甲方许可的范围内阅读、复制保存从甲方获知的保密信息。仅可在必要的最小的限度内，进行有关保密信息的复印、复制。

·（七）乙方不得出于双方业务合作以外的目的使用或部分使用从甲方及其客户获知的保密信息。

·（八）若法律、法规、法令或其他国家有权机关要求乙方披露保密信息的，乙方立即通知甲方存在此类要求，并配合提供方采取合法及合理的措施，要求所提供的保密信息能得到保密的待遇，同时应尽最大注意义务保证该被披露的保密信息仅限于依法应予披露的部分。

违约责任

·   如果乙方违反本协议约定或承诺的，甲方有权视乙方违约损害情况要求乙方承担如下一项或数项责任，乙方应当履行：

·（一）根据甲方要求更换乙方有违反本协议行为的项目工作人员。

·（二）如果因此给甲方造成重大经济损失和其他严重不良影响的，甲方有权单方面终止与乙方之合作，解除双方的业务合作协议，乙方应根据本协议第三条的约定返还保密信息。

·（三）乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方所受到的损失（包括直接损失和间接损失）及其因调查乙方的违约行为、采取补救措施而支出的合理费用，包括但不限于甲方向乙方及有关单位追索而发生的仲裁费、诉讼费、律师费、交通费等费用。违约金不能代替赔偿损失，但可以从损失额中抵扣。

争议解决

·   本协议适用中华人民共和国法律。

·   凡因履行本协议而产生的一切争议、纠纷，双方应首先通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。本协议项下的保密义务自乙方签署本协议时开始，该保密期限是永久的，不因双方业务合作关系的变化而中止或终结。

保密期限

·   本协议项下的保密义务自乙方签署本协议时开始，该保密期限是10年，不因双方业务合作关系的变化而中止或终结。

协议生效及独立性、优先性

·   本协议自双方有权签字人签署并加盖公章之日起生效。一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。

·   本协议具有独立性，无论双方最终是否达成、履行、终止合作协议或合作关系，均对双方具有法律约束力。本协议的效力亦不受双方为本业务合作之目的将来或已经签署的任何协议、合同、备忘录等法律文件的效力之影响。除非双方签署新的有效法律文件直接、明确表明要废除、变更、终止本协议。

·   本协议具有优先性，如果双方已经或将要签署的任何协议、合同、备忘录等法律文件中存在的保密条款所要求的保密义务低于本协议的，适用本协议。

其他约定

·   任何一方在任何时间任何期限里没有行使其本协议项下的权利，并不能解释为其已经放弃了该权利。

·   如果本协议的任何部分、条款或规定是不合法的或者是不可执行的，协议其他部分的有效性和可执行性仍不受影响。未经双方书面达成一致意见，本协议不得以任何其他理由而更改。

·    签署本协议并不代表任何一方有责任保证双方会达成合作决议，各方有权根据自己的判断来决定是否终止讨论可能的合作机会。