优科医药称在筛选市场推广服务商过程中，对其市场推广能力、市场推广人员和业务历史进行了尽职调查，并将尽职调查信息报财务部备案，公司的市场推广服务商具备市场推广能力。但对湖北业峻这样一家成立只有半年的公司，居然能够付出高达1948万元推广费用，简直是令人瞠目结舌。

其他注册资本只有10万，30万，100万的小公司也都能开出数量控制在500万左右及以内的推广费用发票。不知道优科医药是如何认定这些成立只有几个月的公司是具备市场推广能力的？付给这些公司高达几千万的推广费用，真的是用于学术推广了吗？那么在之前的一些年选择谁来做推广的呢？

所以这里对拟上市医药公司要有个提示，主要代理渠道商最好不要当年成立，否则证监会审核的时候对业务持续性，合理性，以及里面是否有特殊交易或者潜在商业贿赂都得多看一眼。

我们知道的是，在医药推广合规收紧的情况下，企业进行任何学术推广和市场活动，都必须拿出真实发生的业务形式与对应的合理成本，并且以备查验。除此之外，还需要有从时间、地点、内容、照片、视频、财务等内容完整证据链，16年底新成立的公司，过了元旦还过了个春节，然后在湖北一地，应该以武汉为主，发生推广费用近2000万，每个工作日18万的学术推广费用，如果以代理商地区局部学术会议成本3-4万一场计算，每天要开5-6场会？其如何能够自证清白？

在国家严打商业贿赂的背景下，如此多的新成立公司，以及如此高昂的推广费用，发行人如何能够解释通顺呢？

曾经我写过的一篇文章中写到（《部分的“两票制和CSO”培训班，收了钱再把药企推进火坑，比耍流氓还要凶残！》），很多药企现在会在全国各地找各个代理商和自然人开设一人公司。然后让这些一人公司入驻当地的优惠园区，除获得返税外，主要是希望税务机关对其进行核定征收，这样能把综合税负成本降低，——随后开发票给医药公司，随后再把钱转到个人账上，从个人账上提现用做回扣与其他不合规的商业运营。

因此关于药企上市合规与法务，以及学术营销的理论与实战，可以与作者Dr.2联系（微信号：medicool3），近期我们将联合辅导券商，上市律师，保荐人和药企市场负责，开设药企上市合规实操班，敬请期待！