给药企过票洗钱的移动医疗公司，你这是在作死！

作者Dr.2，珍立拍股份公司董事长     

移动医疗行业竞争惨烈，平台型企业已经进入到最后的阶段，无论是医生端还是医患端都只剩下个位数的公司了。因此，获得持续增长和规模化收入变得至关重要。

而今年还是医改的大年，无论对药企或者相关产业链的公司，都是比较关键的时期。随着两票制带营改增政策不断深入，严控商业贿赂与要求合规营销，之前药企实施的底价招商，也就是“一脚踢”模式，由代理商化整为零过票洗钱返回扣的模式将面临巨大改革，几千万还有可能拆解，几十亿怎么办，没有任何办法，只能高开！除高开之后税收成本增加之外，企业有非常多的成本很难处理，于是四处找票。

那么移动医疗全行业这几年依然亏损，而且很多企业为了融资，亟待做大流水。所以有部分移动医疗公司和部分药企一拍即合，在后面鬼鬼祟祟地暗箱操作。有一些自认为已经跑通模式，甚至做到月流水过千万，并号称明后年做到数亿或数十亿规模，都冠以学术营销的名义，以10-15个点给药企过票洗钱。

整体来说，这是一群不懂医不动药、对医疗市场毫无敬畏之心的人在“作死”。把互联网其他行业的返利流水套路往医药上套，因此存在巨大合规与系统性问题。下面我们来探讨一下什么是合规的基本原则。

合规第一条红线，不能跟直接利益方发生与销量挂钩的利益关系。

简单说药企的直接利益方是医生。不管以任何方式通过移动医疗公司做白手套洗钱，给医生做利益驱动的，特别是和销量挂钩，都是不合规，与当年GSK与旅行社的关系没有区别。

现在不少体量很大的移动医疗公司在以身涉险，还有一些药企投资或者控制的公司，事实上在做“线上统方”，通过让医生上平台开药以后大规模返利，还自我感觉良好，把原来线下潜规则回扣那一套搬上来！

合规第二条红线，所有资金流动必须有真实业务发生。

比如做了什么线上学术营销，开了某某线下会议等，支持了某某学术活动，还需要说明费用与市场平均成本相符，合情合理。企业支付给医生合规的费用只有以下3个：1、调研费。2、进行讲课或者咨询，支付的合规劳务费咨询费。3、赞助学术活动，而且不能与销量挂钩。

所以药企所能支付并进入合规的项目其实有限，结合以上药企组织活动、学术会议可以产生劳务费、差旅费、咨询费等，但不能出现数量和金额激增与显失公平的畸高。

曾经有外资药企账面合规，但是内部统计发现，该药企在一年在中国开了数千场学术会议。看起来不可思议，其实是通过广告公司、旅行社或第三方服务公司套出，再转移支付给医生。无疑，移动医疗公司参与其中，这是换一种方式的作死。

同时还有另一个重要原因，绝大多数现在剩下的移动医疗公司都是在公开或者非公开市场进行过融资的，因此不管上市与否，都是公众型公司。所以根本不能像小型私营企业那样，可以全程不透明。

还有人很聪明，既想做大流水去骗融资，又想通过开很多小公司走账洗钱，化解风险，但如果不是移动医疗母公司控股结构，显然是不能合并报表的，因此如果合并报表的话，即使分成很多公司，不但不能减少风险，还会因为哪怕局部被查，整体都面临更大的法律风险。

对于获得融资的公司，风投未来退出只能通过并购或者上市，要不就是破产。而想通过并购或者独立上市必须经过审计，合规是第一条。很多企业为了眼前苟且利益，哪怕一年做几个亿，自己套出千百万，但这就断了企业独立上市或者并购的可能性，终生只能在黑暗中度过，所有股东包括风投都无法退出！

从业务来说，在国家严打、回扣下降和合规需求上升的背景下，移动医疗公司从数字营销、医患管理等都迎来了发展良机。医药代表注册，药企营销实行信用制与黑名单制度，一旦局部地区发现可能造成全局性的封杀，医生在职称晋升和评奖等会因此一票否决，还有医院启用人脸识别来监控医药代表，其实历史性大机遇已经来临。

但有些企业反过来为了眼前利益，充当不合规药企的帮凶和打手，而获得融资的移动医疗公司都是公众公司，过票上到千万甚至过亿，想通过提现或者购买其他现金等价物来转移支付，财务上很难处理。但很多移动医疗公司这么做的根本原因，是需要展现充沛的现金流和扩张膨胀的业务，以此来进行融资！

小额融资根本无所谓，就像家里买个自行车基本不用商量，但是买个汽车，买个大巴车呢？因此大额融资必定有审计和尽职调查，挂学术营销名义给药企走账，再用这些流水进行融资，一审计必然发现巨大收入和毛利率不合理的关系。

互联网虚拟产品在早期只有数百万时候，成本结构高可以解释。但年销售过亿，毛利率仍然不到百分之十，这在任何有执业操守的财务调查人看来都不可接受。

以过票方式做账面大流水再去公开市场进行大额融资，超高的账面收入对应奇低的毛利率，不合理的大额现金支出与高费用，这本质上是商业诈骗，其实不止是移动医疗公司作死，协助其融资的FA和之前被套牢的机构，明知真相却大肆鼓吹，是共同犯罪人。

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