通过文献调研、制度比较和讨论，梳理中国MAH 制度的法规和行业现状，以及潜在的挑战和机遇，提出针对性的建议，为全面释放MAH 制度红利提供参考。 MAH 制度红利的长期释放将有赖于上市许可、生产许可、经营许可监管制度的全面协同改革。 MAH 的选择应基于其履职能力、市场和资源配置的需要来决定。 建立灵活的MAH 制度，设立清晰的短期和长期政策目标，建立完善的配套法规，促进我国医药行业的长远发展。

上市许可持有人（Marketing Authorization Holder，MAH）制度在欧、美、日等地区和国家已经实施多年，其主要优势是将生产许可和上市许可分离，发挥市场资源配置的主动性和灵活性，鼓励创新。MAH 制度的核心是MAH 依法对药品质量全面负责，对药品全生命周期内的安全性、有效性和质量可控性负责并承担主体责任。

1 我国MAH制度概述

1.1 MAH 制度的建立

MAH 制度在我国的建立经历了长期的探索。2015 年8 月，国务院颁布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，首次提出开展药品MAH 制度试点[1]。随后，MAH 制度在10 个省、直辖市开展试点[2]，允许试点行政区内的药品研发机构或人员成为MAH、试点行政区内的生产企业成为受托单位[3~4]。试点期间，试点区域勇于改革与创新，及时总结经验，为推动《药品管理法》的修订和MAH 制度的建立奠定了基础。随着2019 年新修订《药品管理法》的发布实施， 药品MAH 制度正式以法律的形式在我国建立，以期发挥鼓励创新、优化资源配置、强化主体责任的功能[5]。2020 年，国家药品监督管理局相继出台了新修订《药品注册管理办法》[6] 和《药品生产监督管理办法》[7]，进一步细化了药品MAH 的责任和相关要求。

1.2 MAH 的法定责任

MAH 制度在我国的建立具有里程碑式的意义。新修订《药品管理法》从法律层面明确了MAH对研制生产、经营使用全过程中药品的安全性、有效性、质量可控性负责。研制单位、生产企业、经营企业、使用单位和个人依法承担相应的责任。境外上市许可持有人，“应当由其指定的在中国境内的企业法人履行药品上市许可持有人义务，与药品上市许可持有人承担连带责任”[5]。

MAH 要具备质量管理能力，建立质量保证体系，对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应监测等环节的质量全面负责。在各环节中，MAH 必须遵守相应的质量管理规范，并保证持续合规。尤其对于委托活动，如委托生产、委托销售、委托仓储运输等，MAH 都应依法评估，委托有条件的合格受托方，签订委托协议，并对受托方进行审计和监督。MAH 还应建立相应的制度，如年度报告制度、药品召回和追溯制度等。

1.3 我国MAH 制度带来的红利

MAH 制度改变了过去上市许可与生产企业捆绑的模式，将上市许可与生产企业分离，带来了多方的制度红利：

①鼓励药品研制积极性。法律明确研发机构也可成为MAH，这将大大激发研发积极性，并有利于孵化和释放药品研发的生产力。

②国家加强对行业的科学治理。法律确立了药品全生命周期的首要责任人，这有助于推动MAH 主体责任的逐步到位，各相关方承担其相应责任，有助于政府的科学监管。

③企业自主配置资源。MAH 制度大大提升了企业自主配置资源的自由度，可以自建生产场地，可以委托生产、委托经营，还可以转让MAH 等。

④优化行业资源配置。这是MAH 制度的长期红利，有利于提高产业效率，促进产业升级，推动企业参与跨境交流和国际竞争，进行国际并购和国际市场的开拓，从而使企业做大做强。

MAH 制度长期红利的释放，既取决于MAH 制度本身的设计，又依赖于生产许可和经营许可相关监管制度的配套改革。

2 我国MAH 制度的法规要点与国际相关制度

新修订《药品管理法》中的MAH 制度与国际接轨，框架性强，具有前瞻性，短期可执行性强，长期也给产业发展预留了空间。《药品管理法》生效之后，一系列规章和公告等的发布对法定要求进行了细化，为MAH 制度的落地实施与原有法规进行了有效衔接，具有一定的实践意义（表1）。

在欧盟，MAH 要求必须是境内机构。在美国，MAH 可以是境内机构， 也可以是境外MAH 和境内的代理人，但没有要求MAH 境内代理人承担法律的连带责任。各国的MAH 都可以和实际生产商（生产许可持有人）是相同或不同的法律实体，两者间没有必然的绑定或限定关系（表1）。

我国的药品MAH 制度具有鲜明的中国特色。当前，这些具有中国特色的设计，结合了国情，具有特殊意义；从长期看，《药品管理法》的主体框架为全面释放MAH 制度红利提供了可能性和机会，必将助力我国医药行业的长远发展。

3 我国药品行业的产业现状

药品行业是全球化的产业，药品企业、供应链、研发和生产都具有全球化特征。药品的生产和供应能否以最有效的模式，持续且及时地惠及病患，在一定程度上决定了药品的可及性和价格。药品在全球各国的上市和生产供应，依靠各国市场和全球资本的运作来实现，最终满足各国患者的健康需求。

向多国供货的制药企业，由于各国的法规框架限制，其集团公司总部不可能成为全球各上市国家的MAH，也不可能在全球各个国家都设立生产场地。在全球各国，同一生产场地生产的相同产品有相同或不同的MAH。一个产品往往在全球有多个不同国家的生产场地，负责同一工序的生产或不同工序分段生产（图1）。

目前，我国药品行业的供应链相对简单，境内企业作为中国MAH，涉及海外布局的情况并不多。未来，中国企业要做大做强，需要拓展海外市场，布局产品管线，打造涵盖全国甚至全球的供应链，由此可能会有以下布局的需求：①建立境内外的研发中心；②建立境内外的单个或多个生产场地，进行分阶段生产，或同一工序多个生产场地相互备份，或者进行委托生产；③通过海外收并购等方式扩充产品线和生产线；④生产研发在境外，中国境内企业作为MAH，负责产品在中国境内的上市销售和药品全生命周期的管理；⑤境内企业作为MAH，负责产品在中国境外的上市销售和药品全生命周期的管理（生产和研发所在地可能在境内，也可能在境外）。

随着医药行业向集团化、全球化发展，无论是境内企业还是境外企业，都必然将面临全球资源配置、全球市场供应、惠泽全球患者的机遇和挑战。这既是中国医药产业长远发展的必然趋势，也是境内外企业向我国患者稳定供应药品的需要。因此，我国需要在制度实施过程中，在法律允许的范围内，考虑在以下方面增加灵活性，解决潜在挑战，释放制度优越性。

3.1 MAH 制度方面

目前，持有药品注册证书的企业成为MAH，而当前药品注册证书上的企业是基于境外生产和境内生产进行划分，因此形成了境外生产的药品是境外持有人，境内生产的药品是境内持有人的格局，即MAH 的选择与生产场地存在事实上的绑定，MAH 制度事实上是不跨境的。

MAH 的选择应基于MAH 的履职能力。目前，进口产品的上市证明文件中载明的组织被视为境外MAH。受限于出具证明文件的国家和地区的法律法规，上市证明文件中载明的组织不一定是集团公司总部，也不一定是生产企业或研发机构。这导致了我国境外MAH 情况复杂，不一定都具有成为中国MAH 的能力。

3.2 生产许可和监管制度方面

MAH 可以自有生产场地，也可以委托生产，这是MAH 制度的一大红利。依据新修订《药品生产监督管理办法》，委托生产按照生产场地变更程序办理。同时，生产许可证上分列注册地址和生产地址体现了上市许可与生产企业的“分离”模式。新修订《药品管理法》和《药品生产监督管理办法》也不再禁止生物制品的委托生产，跨省的监管协调也在逐步形成，这些都从法规层面为药品委托生产和多场地生产打下了基础。

目前，《药品管理法》执行层面的相关细节有待进一步解读和明确。比如，《药品委托生产监督管理规定》[15] 尚未废止，境内化学药品生产的分段委托和跨省委托实施面临困难；对生物制品的风险控制手段不清晰，生物制品分段、多场地和委托生产难以实现；由于MAH 制度事实上的不跨境，跨境的委托生产也无法进行。

3.3 经营许可和监管制度方面

MAH 可以自行销售其取得药品注册证书的药品，不需要再申请药品经营许可证（从事药品零售活动的除外），这是基于以前具有生产许可，可以自行销售自产品种的国情。原进口分包装企业，目前无法成为MAH，丧失了以前自行销售进口分装产品的权利。同时，境外MAH 在中国境内的代理人，需要履行MAH义务，与境外MAH 承担连带责任。如果中国境内的代理人未获得经营许可，则不能销售代理的产品。由于目前获得经营许可有诸多的限制，比如，某些地区已经不再发放新的药品经营许可证，境外持有人销售自产产品存在困难。

4 对MAH 制度的思考和建议

随着MAH 制度的全面落地实施，在与原有法规体系逐步有序衔接和过渡的前提下，在《药品管理法》框架下， 全面释放MAH 制度优越性，促进我国医药行业长期发展迫在眉睫。

4.1 MAH 选择的跨境挑战

目前，制药公司如果想成为境内MAH，需要获得相应的生产许可证，需要其生产场地在境内（无论自行生产还是委托生产），否则很难获得上市批准。客观上，国内的生产场地可能不是最优的资源配置，这可能限制企业对生产场地的自主选择和供应链的布局，从而影响国外制药企业参与中国市场，也影响国内制药企业参与全球竞争。

同时，境外生产的药品（包括原“进口分包装”产品），其MAH 均为境外企业。有些境外企业，虽然有意愿向中国市场提供药品，但是没有准备好应对中国的法规环境；有些境外企业，在中国境内拥有进口分包装企业，但当前进口分包企业不能成为中国境内的MAH，在一定程度上失去了自主经营自产药品的权利，这些都可能影响境外药企对中国供药的积极性，进而潜在影响中国患者的药品可及性。

从法规层面，《药品管理法》并没有限制境内企业作为境外生产药品的MAH，也没有限制境外企业作为境内生产药品的MAH。《药品注册管理办法》对在中国上市的药品也不再以进口、国产区分，而是以境内生产药品（生产场地在境内）、境外生产药品（生产场地在境外）取代，这也符合MAH 制度下相应的生产场地管理理念。

不跨境的MAH，客观上不一定是资源的最优配比，可能影响药品的“走出去和请进来”，最终可能影响全球患者药品的可及性。

4.2 MAH 的能力要求和考量

MAH 应依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责，需要具有相应的管理和履职能力。

集团化公司可以通过统一的质量管理体系和共享的专业服务来履行MAH 的职责。集团内各组织之间可互相承担专业工作，且双方明确相应职责与工作机制，相应法律责任由各组织（遵守各国法规的合法实体）承担。允许集团化公司共享职能部门，为集团内各MAH 或代理人提供专业化管理， 将有助于企业整合资源，更有效地落实MAH 或代理人的主体责任。比如，国家药监局2020 年12 月发布的《药物警戒质量管理规范（征求意见稿）》中提到，“集团内各持有人之间以及总部和各持有人之间可相互承担药物警戒工作，但双方应当书面文件约定相应职责与工作机制，相应法律责任由各持有人承担”[16]。

与境外MAH 隶属于同一集团公司的进口分包装企业，遵循集团公司的药品安全与质量管理体系， 依托集团公司具备作为MAH 的能力。此外，中国境内的进口分包装企业充分了解中国的政策法规，能更有效地履行MAH的责任和义务。

建议因此对于集团化公司，应允许MAH 或MAH 境内代理人利用集团公司内统一的质量体系和专业化资源形成履职能力。

4.3 MAH 监管的思考

我国一直对医药行业实施分段监管， 即对生产、销售、不良反应等都有各自的监管手段。MAH 制度实施后，药监部门将分段监管和全流程、全生命周期监管相结合，同时将“放管服”要求融入到监管方式创新中。现阶段，在属地监管的前提下，应进一步明确全流程、全生命周期的MAH 监管与现行分段监管之间的责任划分和衔接方式。

此外，需要考虑对境内/ 境外持有人（包括境外持有人的境内代理人）和境内/ 境外生产场地的监管方式。无论MAH 是境内还是境外企业或机构，对MAH的监管主要针对其质量管理体系和履职能力[17~18]，由MAH 注册地所在省级药品监管部门负责。无论生产场地在境内还是境外，生产场地监管主要针对GMP 的符合性[19] 和注册申报资料的真实性[20]。考虑到境内生产场地的核查由生产场地注册地的省级药品监管部门负责，境外生产场地的核查由国家药监局食品药品审核查验中心负责[21]，监管尺度的统一和把握，也是值得持续探讨的问题。

5 结  语

我国MAH 制度的核心是将上市许可和生产许可分离，并强调MAH 的主体责任。它将有助于药品行业资源的优化配置和监管机构的有效监管，从而保障公众用药安全， 保护和促进公众健康。我国MAH 制度的建立和实施是药品监管改革的里程碑，MAH 制度红利的长期释放有赖于前瞻性的设计，以及上市许可、生产许可、经营许可的全面配套改革。

增加MAH 制度的灵活性在法律层面没有障碍，关键在于落实与生产许可相关的操作层面和监管层面细节。实施灵活的MAH制度，给企业或机构提供一定的自由度，由企业或机构基于自身发展和市场需要进行选择。一定程度打破境内和境外的限制，增强MAH 作为市场主体的业务灵活性，让更多具备条件的企业或机构在中国境内发展，从而促进我国药品行业的整体发展。

对于集团化公司的MAH 或其境内代理人，允许其利用集团公司内统一的质量体系和专业化资源形成履职能力。MAH 的选择应基于履职能力，符合相关法律法规的要求，而不是受制剂生产还是分包装的限制。

作者简介

王芸，中国外商投资企业协会药品研制和开发行业委员会（RDPAC），科学与药政事务高级总监。研究方向：药品注册、新药研发、政策研究和分析

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