部分的“两票制和CSO”培训班，收了钱再把药企推进火坑，比耍流氓还要凶残！

作者Dr.2，珍立拍股份公司董事长     

上周在医药云端举办的CSO和两票制培训班上，老坏教授着重指出：两票制的政策核心是国家想让整个销售和医药流通体系合规透明起来，通过市场化的方式来挤压灰色利润空间，最终规范整个医药营销行为。完成这个目的后，至于是两票还是多票，由于已经都变成了营业税改增值税体系，其实都是无关大局的。

现在的两票制可能是个矫枉过正的阶段状态，我们要领会国家的意图！而点苍鹤老师也特别指出，今年将是严打各种违规与商业贿赂的大年！因此，必须围绕合规学术推广，医药营销的整体转型来进行培训。

在这个剧烈转型期的时候，不少药企还是只顾眼前，尽可能维持现有的带金销售模式，以保证销量不下降，于是有药械企业通过部分移动医疗公司洗钱，广告公司转移支付以及通过多种渠道走票，八仙过海，各显神通。

但如果像某些培训课整天教唆你去如何找票，如何过票，或者全国各代理商或自然人广泛开设一人公司，采用企业所得税与个人所得税，两税合一后进行“核定征收”的办法来规模化逃税与洗钱的话。我觉得这种行为比耍流氓还要凶残，不但收了钱，然后再把药企和代理商双双推入火坑。

而各省的两票制政策，大多数实施时间会从现在直到年底，因此药企还有几个月到半年的过渡期。在这宝贵的过渡期中，药企本应更多着眼于适应企业学术推广与合规营销的体系构建，而不是继续使用各种歪门邪道来搪塞逃避。

Dr.2接触了非常多的药企培训学员，以及天天宣称已经有了两票制下完美落地解决方案的公司，深感行业乱象，有人作死，有人找死啊！那么现在我们就来看看这些歪嘴和尚是如何念经的吧。

所谓应对两票制的CSO方案：

在全国各地找各个代理商和自然人开设一人公司。然后让这些一人公司入驻当地的优惠园区，除获得返税外，主要是希望税务机关对其进行核定征收。就是小规模纳税人，开3%的增值税普通发票，但不能用于药企抵扣，在营改增试点行业，通常开票金额限定为连续十二个月不超过500万（改革前大部分地区是80万），因为对一人公司来说，企业所得税与个人所得税是两税合一，相对于原来的查账征收，即使合并增值税后，如果核定征收比较低的话，也能把综合税负成本降低到10个点以下，甚至极端情况5个点以下，然后开始大规模给药企走票洗钱——随后把公司的钱转到个人账上，再从个人账上提现用做回扣和其他不合规的商业运营。

这种方法就是在作死！

1，从财税角度来说，钱进入一人公司后，很难有进项发票充费用，买固定资产也不行，最多是吃吃饭加加油，不过就算一天吃1000元饭加五百元油，一年才60万，微不足道，如果虚拟养几个人，现在要求交社保，根本不划算，长期发兼职劳务也要支付所得税，因此这里一年开三五百万发票后，理论上就会留下巨大的账面盈利。

从财务做账来说，几十万好拆解，几百万就会留下成本空洞，要不然不记账，要不然拿白条或买假发票记假账。当然国家对小规模纳税人进行核定征收时，确实有一条就是企业可能没有账簿或者无能力建账，但在实际操作中，都发现税务机关必须要求企业建账，只是可以不查账征收而已。

但是，往下看！

2，医药营销的合规收紧，逼迫企业在学术推广与市场活动中，必须拿出真实发生的业务形式与对应的合理成本，并且以备查验，那么厂家根据发票转给一人公司费用的时候，一定需要该机构提供合规推广证据链和费用说明，因此这家一人公司即使编也显然相当于提供了主要的财务账目记录。

好，那么这样就跟上面那条开始交叉矛盾了，其实你是有账的，而且账目利润很高！那么一些车票差旅成本记账还好，特别是账面上支付给医生劳务费，讲课费和咨询费的时候，小额没关系，累计大额的时候，所得税交了没有呢？当然没交啊！好，如果你不交，那么风险转嫁给相应的医生了，未来合规推广全程留有证据链的时候，你怎么办？

其实他们现在的这种所谓CSO解决方案，无非就是全部收入核定征税后，账面剩下的钱就是相当于个人税后收入，于是硬把钱转到自己卡上（本质上相当于分红），然后大规模提现金或者个人之间转账完成闭环。那么还有一个实际问题，年收入12万以上要进行申报，你到底报还是不报？即使你已经核定征收过了！

因此，往下看！

3，只要是增值税发票的话，所有记录都会留底，这样就会在金税三期里税务局的电脑中看到有趣的现象：一个大中型医药公司或者其销售公司，突然之间向全国各个地方刚刚成立几个月的，多个“一人公司”按月进行相对稳定的转账，然后这部分资金再从一人公司转到相应法人的个人账户上，随后不知去向。当资金达到一定量的时候，就会形成非常清晰的树状图，全程留底。

金税三期是国家做的税务大数据系统，有三大动态数据库，分别对应三大税种：增值税（发票数据库）、企业所得税（报表数据库，系统内叫“征管子系统”，或称法人数据库）、个人所得税（个人数据库），这些数据库整合在一个大系统中，国家税务局已经掌控了企业和个人的核心税务数据。

这些数据的各种对比分析、交叉稽核等各种挖掘，上文第二点中提到12万个人年收入申报所得税问题也包含其中！账面的年数百万真实收入，即便做了核定征收，但从金税系统和银行系统全程可追溯，你只要不申报个税就面临被税收大数据系统发现，导致实际抽查的可能性。

因此巨大风险被转嫁给了这些代理商开的所谓CSO公司，那么一旦被逮住，十有八九会供出来很多事情，反过来又把风险传递给该药企所有的渠道，其个人还面临行贿，洗钱，逃税等刑事责任，哪是说不干就不干那么简单！这并非危言耸听，之前好多年这么干，但是多数在地下循环，现在技术手段和“营改增”导致全程留痕，只要想动你就“一抓一个准”，怎么能和从前一样呢？

而且又回到了之前的问题，陷入死循环！也就是当药企与这些一人公司发生种种学术推广关系是否合理？业务是否真实发生？比照个体户的一人公司到底能够做多少事？业务跟财务能否经得起合规审查和调研？

4，核定征收是国家单独为了小微企业，从减少税收成本的角度出发采取的一个政策，但是即便是核定征收也依旧有一定被查账的比例，查到后会全程追溯历史账务。而且由于现在都是开增值税发票，所以查账期会长，追溯期更长，至少10-15年。

因此，这样的一人公司开起来可能容易，但是关起来会无比艰难（2016年，注册一家类CSO公司平均全程费用只需12000元周期2周；2018年，注销一家类CSO公司可能将面临全面税务核查）。特别是当你账目利润畸高的时候，其实不要太多指望漏洞，政策肯定会变化，前段时间山西等地方已经禁止注册此类公司，禁止药企与这些所谓CSO发生业务往来。

5，因为这种乱象已现，一些药企也被约谈，因此很多药企必须要求CSO公司开具增值税专用发票，否则不予认可，那么这些公司将不得不转为一般纳税人，服务业的最低税率6%，按规则需要查账征收，因此之前的这些小聪明全部要推倒重来。当然某些地方可能还有土政策可以核定一部分，但没有进项抵扣发票，因为主要就是用来过票走账的，账面利润居高不下，只要跨一个年度，就有巨大风险袭来！

6，药企如果追求长远发展，那未来很可能需要并购或上市。而近期就有6个药企IPO被否，主要原因就是证监会要求药企解释为什么营销费用如此高，并且比例不合理，是否有那么多真实学术推广发生，要求企业解释是否有商业贿赂的问题。只要沾上了“商业贿赂”这一点，合规一票否决，那企业不但是能不能上市的问题，在很多地方会面临市场准入和被封杀的问题，即使已经上市的公司也是如此。

综上所述，国家关于医药行业的改革本质上是要推进合规学术营销并替代传统的带金销售。谁敢逆潮流而动必然会被淹没！所以这些所谓完美税收解决的CSO方案鼓吹者，还有惊慌失措的厂家，都清醒过来吧！

华丽的分割线，以下是硬广时间

成本就像指甲，时不时就得剪一剪！

当然传统营销无论是医药代表和代理商的地推，还是会议营销等方式，确实是有其效果，不过成本越来越高，亟待创新的数字营销推广方式进行辅助，延伸效果，有效降低综合成本。

我们认为真正成功的数字营销不是创造某些百万千万，华而不实的大标的项目，让少数药企买单，而是应该像天然气跟水一样，广覆盖，高性价比，变成每个药企的基础推广模式，与医药代表和会议营销全面协同，点面结合！

因此医库将数字营销服务做成了标准化的通道业务，把准入门槛降低。对药企来说请客户吃饭、参加一个学习班、做一个招商会都不止十万二十万，而我们医库三个通道业务的总费用，只是按企业规模从每年五万起步，到每年三十万封顶！

特别针对药企在广阔市场和大中城市社区推广的痛点，因为在这部分地区，医药代表覆盖不了，或者投入产出比不够，我们协助药企推广学术活动，进行招募转化，做数字调研，让这些医生更多地知晓产品和了解企业，过程中医生们也能学术获益，学习更多的知识和技能，与同行交流，这是一举三得的好事情。

通道业务主要有以下三种：

通道业务收费方式：

欲咨询通道业务或数字营销推广业务（Ddigital CSO）的可以联系作者Dr.2（微信号：medicool3）

点击此处就可以体验“医库”产品！