1970-01-01
14亿并购山东博安之后，绿叶制药可能将出现巨大的风险！
作者Dr.2，珍立拍股份公司董事长
12月1日，绿叶制药发布公告，称该公司全资附属山东绿叶与绿叶投资集团订立买卖协议，山东绿叶将收购绿叶投资集团持有山东博安的98.0%股权，总购买价最多为14.467亿元。
根据协议，绿叶制药将分三阶段支付相关费用，包括首笔付款7.23亿元，及两笔后续付款均为3.62亿元。
首先，绿叶这波资本操作相当于“左手倒右手”。
我们先来看被收购的山东博安的股东。
山东博安于2013年成立，注册本金为1000万元，从事治疗用抗体开发，专注于肿瘤科、中枢神经系统、 糖尿病及免疫疾病产品，股东为山东国际生物，而山东国际生物由刘殿波、杨荣兵及袁会先（均绿叶制药董事及管理层）三人间接持股67%，剩余33%股权由烟台国资委持有。
烟台国资委在这里很可能相当于代持股权。在局部地方有这样的政策，一些资本名义上投资，本质上是类似一个借款，只要付给投资方相当于年化率多少的利息，投资方就可以原样退出，我们见过这样的抽屉协议。
因此，山东博安本质是还是100%由绿叶制药管理层控股的企业，事实上，山东博安可能是绿叶制药还在新加坡上市时就拥有的资产，由于后来上港股需要就剥离了需要长期投入的亏损资产，然后卖给了大股东，因为烟台当地的政策比较好，重新成立的项目公司。
第二，在此之前，山东博安在短时间内已经历了多次股权变更。
2019年7月份，山东国际生物将持有山东博安的所有股权转让给烟台绿创生物（这是一家由刘殿波、杨荣兵及袁会先持有的公司），转让代价仅为2000万元。
10月份，烟台绿创生物再将山东博安的所有股权转给绿叶投资集团。
12月份，即我们看到的公告，绿叶投资集团将手里持有山东博安98%股权转给绿叶制药，购买价格14亿。
其一，涉及到大股东的关联交易。
山东博安的前三任股东，无论是山东国际生物、烟台绿创生物还是绿叶投资集团都是由刘殿波、杨荣兵及袁会先三人持有或者间接持有，三人也均绿叶制药董事及管理层。
因此绿叶制药并购山东博安构成关联交易。而关联交易尤其受到市场和监管层的关注。
其二，绿叶制药12月并购价格是14亿，是最初7月转让价的几十倍。
短暂时间内出现巨大价格差异，无法向公众解释，审核也不可能通过。即使最初的转让中，烟台国资委退出是配合抽屉协议也是如此。
其三，绿叶制药现金流短缺，资产负债率上升，抗风险能力弱。
绿叶制药上半年的经营现金流净额为7.54亿元，而投资现金流净额为-13.12亿元，从往年看，经营现金流净额大部分时间都无法满足投资资金需求，下半年预计差额大概率仍为负数。上半年期末现金为12.73亿元。
（关于内容有任何问题，可以与Dr.2进行探讨，微信号medicool2）
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